O mercado de M&A está aquecido e, arrisco dizer que continuará aquecido por mais algum tempo. Vejo relatórios reportando recordes atrás de recordes no que tange a quantidade (comparadas a 2020, ou até mesmo 2019) e ao volume destas negociações.
Existe, no entanto, um estigma de que o processo tradicional de fusões e aquisições é nebuloso e complicado para o empresário que começa a namorar com a possibilidade de venda de participação do seu negócio – seja ela total ou parcial.
Neste artigo, vou abordar alguns termos que são comuns no universo de M&A e que podem ser utilizados por empreendedores que estão à procura por um Advisor – profissional que orienta empresários que pretendem comprar, vender ou reestruturar suas empresas – ou que pretendem explorar as possibilidades antes de estabelecer a estratégia que faz mais sentido para sua empresa.
Compradores de empresas: estratégicos ou financeiros?
Rumo à escalar e crescer, a empresa pode considerar inúmeras alternativas, dentre as quais um espaço para a entrada de novos sócios deve ser considerada e a escolha dos tipos de investidores pode fazer total diferença na gestão do negócio a partir de então.
Afinal, você sabe quais os tipos de compradores de empresas e qual o melhor para o seu negócio? Seria um estratégico ou um investidor financeiro?
Um investidor financeiro é tradicionalmente um fundo de investimento – pode ser um Private Equity, Venture Capital, Family Office ou até mesmo um Search Fund. Abaixo, descrevo brevemente cada tipo de investidor financeiro:
- Private Equity (PE) – O investimento via PE pode ocorrer por meio de empresas investidoras, fundos de investimentos, instituições privadas e até mesmo investidores individuais. Nesta modalidade, temos a injeção de capital privado na empresa com o intuito de financiar as suas operações. Para esta abordagem, o que vejo no mercado é um investidor que participa ativamente da gestão e discussões estratégicas, como consequência deste aporte de capital realizado. Isto, muito alinhado ao potencial de crescimento no médio-longo prazo e ao objetivo do lucro com uma venda futura da companhia (seja para um estratégico ou para outro fundo de investimento).
- Venture Capital – Também conhecido como “capital de risco”, é o investimento que tem como foco empresas de pequeno e médio porte com alto (ou altíssimo) potencial de crescimento. Por serem empresas com faturamento baixo e com necessidade de capital externo para desenvolver seu modelo de negócio, escalar e aumentar o portfólio, normalmente, esta modalidade é atribuída às empresas de tecnologia (mais conhecidas como startups).
- Family Office – Estrutura montada para “gestão de bens” para uma família que tenha muitos recursos (Single-Family Office) ou do patrimônio de mais de uma família (Multi-Family Office). Também pode adotar um perfil de investimento em Private Equity, dependendo do perfil de cada escritório e setor de interesse.
- Search Fund – O Search Fund é por via de regra um fundo de investimento (não convencional) que tem se tornado mais famoso no Brasil nos últimos anos. Este perfil busca por participação majoritária ou compra total de ativos de empresas de pequeno e médio porte, uma vez que o objetivo é adquirir uma empresa em que o próprio investidor estará encarregado da gestão.
Para esta categoria de investidores, a intenção é diversificar o portfólio com empresas que te trarão um retorno no futuro. Ou seja, ocorre uma injeção de capital em troca de participação na empresa (equity). Na outra ponta, o empresário muitas vezes desfruta do ecossistema construído pelas empresas já investidas do fundo e de conhecimento em gestão que é feito pelo comprador (visando acelerar o retorno sobre o capital, por exemplo).
Agora, vou entrar no universo da segunda categoria de investidores: os estratégicos.
Quais os tipos de compradores de empresas estratégicos?
Como mencionei no início deste artigo, determinar onde sua empresa estará nos próximos 4 ou 5 anos pode ser um dos melhores exercícios para entender qual o perfil (e tipo) deste novo sócio é o mais apropriado para sua empresa.
Vou fazer uma pausa para contemplar o que você deve considerar neste roadmap (planejamento) que vai ser desenhado: O futuro da minha empresa é seguir para um IPO? Será que eu vou usufruir mais de um sócio com conhecimento do setor, que já esteja consolidado e seja referência no mercado?
Este potencial novo sócio pode ser um competidor, uma empresa que oferece um serviço complementar, um fornecedor ou cliente, ou até mesmo um grupo diversificado que tenha atuação no seu mercado.
Para encontrar o melhor investidor dentro deste perfil, é importante realizar um mapeamento e fazer uma pesquisa sobre uma possível estratégia de crescimento inorgânico ou investimento – mesmo que minoritário – em outras empresas.
O que difere um comprador de empresas ou participação estratégico de um financeiro?
Por ter maior conhecimento sobre o setor no qual sua empresa está inserida, é provável que este player consiga ofertar um ativo que um outro focado na escalabilidade e no retorno talvez não consiga – experiência, conhecimento e recursos úteis para levar sua empresa a outro patamar.
Existem, claro, alguns motivos para a existência desta figura estratégica – são alguns desses:
- Aumento de market share
- Plano de expansão (de produtos ou geográfica)
- Diversificação de risco, verticalização da operação
- Ganhos fiscais
- Escalabilidade
- Sinergia
Uma vez que detalhei os tipos e perfis de compradores, tenho que fazer referência às modalidades de venda, entrada e saída de capital.
O que é cash-in? E cash-out?
Bem, o primeiro é o nome dado para o evento da injeção de capital direto no caixa da empresa investida, que por consequência aumenta as cotas de participação da empresa. Assim, na prática, os sócios “antigos” não sofrem uma diluição de participação, ou seja, permanecem com a mesma quantidade de quotas. O que ocorre é o aumento do volume total destas ações ou quotas e, este aumento representa um percentual relativamente menor em relação ao todo.
Já o segundo faz referência a um tipo de venda, conhecida como secundária, o cash-out. Neste caso, ocorre a venda de ações já existentes (da perspectiva de um sócio atual da empresa, por exemplo).
Diferentemente do cash-in, nesta modalidade o recurso pago pela compra destas cotas vai diretamente para o sócio que é detentor das mesmas e não para o caixa da empresa, ok?
Então, aqui temos apenas a transferência de cotas de um sócio para outrem, pelo mesmo valor – sem diluição ou alteração.
Resumindo esta parte: no caso de cash-in temos recurso injetado no caixa da empresa, sem diluição da participação dos sócios já existentes. E, no caso de cash-out, temos um pagamento realizado diretamente para os sócios que venderam suas cotas para um novo investidor – ou, novo sócio.
Os investidores financeiros podem manifestar durante a negociação de uma rodada de investimento, por exemplo, a intenção de realizar um cash-in e de confirmar com o empresário a possibilidade de realizar um cash-out em um período estipulado.
Próximos passos: como encontrar um profissional para te guiar durante a negociação da venda da sua empresa?
Agora que já ficou claro a diferença entre um novo sócio estratégico e financeiro, vou te ajudar com o próximo passo de uma negociação: certifique que você tem uma equipe preparada profissionalmente para te guiar durante o processo de venda – total ou parcial.
Encontrar um sócio não é uma tarefa fácil e exige muito exercício de planejamento por parte do empresário, mas existem formas de facilitar o acesso ao mercado de capitais – que focam nos investidores financeiros – e no mapeamento das melhores abordagens.
O Advisor de M&A é um participante importante de uma rodada ou negociação pontual. O motivo? Este profissional qualificado tem experiência no segmento do seu negócio e consegue fazer um trabalho que vai além da distribuição do seu teaser – que seria um arquivo de uma página ou breve apresentação da oportunidade de negócio, enviada aos investidores antes do agendamento de uma reunião formal – incluindo a estruturação da operação, maximizar (ou chegar em um preço justo) para o seu valuation, entre outras tarefas que agilizam e facilitam o processo de fusão e aquisição.
Vale lembrar que a remuneração deste profissional é, tradicionalmente, composta pelo pagamento de um retainer (honorários mínimos acordado entre partes) e uma taxa de sucesso (success fee) da transação.
Conclusão
Encontrar um novo sócio ideal para a sua empresa pode ser um trabalho árduo e desafiador, portanto minha maior dica seria: planeje, estude e analise o seu mercado antes de sair em busca do maior cheque.
Muitas vezes, vejo empresas que não possuem um direcionamento ou fazem o exercício de “onde estaremos daqui 5, 10 e 15 anos”. E, esta reflexão faz toda a diferença, inclusive, para a escolha de qual caminho seguir e com qual comprador de empresas ou investidor você terá o melhor resultado para a sua empresa.
Por fim, caso tenha ainda tenha dúvidas sobre o que fazer na próxima rodada de captação, ou na venda da sua empresa (parcial ou total), é válido procurar empresas que prestam o serviço de Advisor em Fusões & Aquisições para entender mais a fundo a atratividade do seu negócio.
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